Nixu Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Nixu Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 20.6.2023 Espoossa.

A. Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

1. Tilinpäätös, hallitus ja tilintarkastaja

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäseninä sekä toimitusjohtajana toimineille vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.–31.12.2022.

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (4) ja valitsi hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka uudelleen seuraavat nykyiset hallituksen jäsenet: Joakim Karske ja Anders Silwer. Uusina jäseninä hallitukseen valittiin Liv A. Hovem ja Thor H.B. Winther. Hallituksen puheenjohtajaksi päätettiin valita Thor H.B. Winther.

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten palkkioista seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä 57 600 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä 39 600 euroa ja muille hallituksen jäsenille kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä 26 400 euroa. Kiinteät vuosipalkkiot maksetaan rahana.

Edellä mainittujen vuosipalkkioiden lisäksi hallituksen jäsenelle maksetaan kokouskohtaisena palkkiona 360 euroa rahana paikan päällä osallistuttaessa kokouksen ollessa muualla kuin jäsenen vakituisessa asuinmaassa.

Lisäksi hallituksen jäsenelle maksetaan rahana tarkastusvaliokuntatyöstä seuraavasti: 4 800 euron vuosipalkkio tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ja 2 400 euron vuosipalkkio tarkastusvaliokunnan muille jäsenille. Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnassa hallituksen jäsenelle maksetaan rahana valiokuntatyöstä seuraavasti: 2 400 euron vuosipalkkio valiokunnan puheenjohtajalle ja 1 200 euron vuosipalkkio jäsenille. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Mikäli hallituksen tai valiokunnan jäsenen toimikausi päättyy ennen vuoden 2024 varsinaista yhtiökokousta, vuosipalkkio maksetaan jäsenelle suhteessa hänen toimikautensa pituuteen.

Liv A. Hovem ja Thor H.B. Winther ovat ilmoittaneet pidättäytyvänsä hallituksen ja valiokunnan jäsenen palkkioiden vastaanottamisesta.

Edelleen yhtiökokous päätti maksaa edellisille hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenille kertaluonteisen lisäpalkkion hallituksen jäsenyydestä ajalta 27.4.2023–20.6.2023. Lisäpalkkiona maksetaan hallituksen edelliselle puheenjohtajalle 8 000 euroa, edelliselle varapuheenjohtajalle 5 500 euroa ja jokaiselle edelliselle jäsenelle 3 666 euroa. Oikeus lisäpalkkioon on Jari Niskalla, Marko Kaupilla, Kati Hagrosilla, Anders Silwerillä ja Joakim Karskeella.

Yhtiökokous päätti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy:n ilmoittamana päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT-tilintarkastaja Panu Vänskä. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 1.1.2022–31.12.2022 vahvistetun taseen perusteella yhtiön tilikauden tappio 1 560 329,94 euroa siirretään kertyneiden voitto- / tappiovarojen -tilille, ja että osinkoa ei jaeta.

3. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiökokous hyväksyi neuvoa-antavasti yhtiön toimielinten palkitsemisraportin.

4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön omaan vapaaseen pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 744 569 kappaletta. Ehdotettu määrä vastaa noin kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista kokouskutsun päivänä ottaen huomioon jo yhtiön hallussa olevat omat osakkeet. Valtuutuksen nojalla tehtävät hankinnat tehdään markkinapaikalla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Tällöin osakkeiden hankintaan tulee olla yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön liiketoimintaan liittyvien järjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Lisäksi yhtiö voi hankkia yksittäisten hallituksen jäsenten lukuun markkinoilta yhtiön osakkeita hallituksen jäsenten palkkioiden maksamiseksi joko kokonaan tai osittain. Hankitut osakkeet voidaan myös pitää yhtiöllä.

Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista. Omien osakkeiden hankinta alentaa yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti, ja se korvaa aiemman annetun valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta.

5. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden luovuttamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus voi antaa yhdessä tai useammassa erässä uusia osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeeseen oikeuttavia erityisiä oikeuksia ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään
1 489 138 kappaletta. Valtuutus sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko maksua vastaan tai maksutta.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatusti, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, tai maksuttoman osakeannin kyseessä ollessa yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista osakeantiin sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä ehdoista ja seikoista.

Valtuutusta voidaan käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeen maksamiseen yrityskaupoissa, yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi siten, että osakkeita luovutettaisiin suunnatusti yhtiön ja sen tytäryhteisöjen työntekijöille ja toimitusjohtajille. Osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ja tästä valtuutuksesta voidaan käyttää henkilöstön kannustamiseen määrä, joka vastaa enintään 5 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, mutta kuitenkin enintään 30.6.2024 asti, ja se korvaa annetut aikaisemmat valtuutukset päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa 20.6.2023 hallitus valitsi keskuudestaan hallituksen varapuheenjohtajaksi Liv A. Hovemin.

Henkilöstö- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi hallitus valitsi Liv A. Hovemin ja jäseniksi Joakim Karsken ja Thor H.B. Wintherin.

Lisäksi hallitus päätti tarkastusvaliokunnan kokoonpanosta ja valitsi keskuudestaan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Thor H.B. Wintherin ja jäseniksi Liv A. Hovemin ja Anders Silwerin.

Nixu Oyj
Hallitus

Lisätietoja:
Talousjohtaja Janne Kärkkäinen
puhelin +358 40 529 4603, sähköposti: janne.karkkainen@nixu.com