Nixu Oyj:n hallituksen lausunto DNV AS:n tekemästä vapaaehtoisesta suositellusta julkisesta käteisostotarjouksesta

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TÄMÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

DNV AS (”Tarjouksentekijä”) julkisti 16.2.2023 tekevänsä vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Nixu Oyj:n (”Nixu” tai ”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet”), jotka eivät ole Nixun tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa, sekä Nixun liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista (”Optio-oikeudet”) (”Ostotarjous”).

Yhtiön hallitus (”Nixun hallitus”) on päättänyt antaa seuraavan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 13 §:n edellyttämän lausunnon Ostotarjouksesta.

Ostotarjous lyhyesti

Tarjouksentekijä on Norjan kuningaskunnan lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Tarjouksentekijä on DNV Group AS -konsernin, joka on Norjan kuningaskunnan lainsäädännön mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, kokonaan omistama tytäryhtiö. DNV Group AS:n tosiasiallinen omistaja on Stiftelsen Det Norske Veritas, joka on Norjan kuningaskunnan lakien mukaan perustettu itsenäinen säätiö ja jonka tarkoituksena on turvata elämää, omaisuutta ja ympäristöä.

Tarjouksentekijä ja Nixu ovat 16.2.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Osakkeista ja Optio-oikeuksista.

Ostotarjous tehdään Finanssivalvonnalla hyväksytettävän tarjousasiakirjan sisältämien Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta 27.2.2023 (”Tarjousasiakirja”).

Tämän lausunnon päivämääränä Nixun liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 7 447 219, joista 7 445 693 on ulkona olevia Osakkeita ja 1 526 Yhtiön hallussa olevia osakkeita, ja Nixun ulkona olevien Optio-oikeuksien kokonaismäärä on 219 300, joista 63 800 on Optio-oikeuksia 2019A (”Optio-oikeudet 2019A”), 68 000 on Optio-oikeuksia 2019B (”Optio-oikeudet 2019B”) ja 87 500 on Optio-oikeuksia 2019C (”Optio-oikeudet 2019C”). Tarjouksentekijän antamien tietojen mukaan Tarjouksentekijällä oli 16.2.2023 hallussaan 75 467 Nixun Osaketta ja ääntä.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ja Optio-oikeuksia ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) tai muutoin.

Tarjousvastike

Osakkeen tarjousvastike on 13,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeen tarjousvastike”), alisteisena mahdollisille alla kuvatuille oikaisuille.

Tarjousvastike kustakin Optio‑oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 0,91 euroa käteisenä kustakin ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2019A (”Optio-oikeuden 2019A tarjousvastike”), 3,52 euroa käteisenä kustakin ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2019B (”Optio-oikeuden 2019B tarjousvastike”) ja 3,05 euroa käteisenä kustakin ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2019C (”Optio-oikeuden 2019C tarjousvastike”, ja yhdessä Optio-oikeuden 2019A tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuden 2019B tarjousvastikkeen kanssa ”Optio-oikeuksien tarjousvastike”), alisteisena mahdollisille alla kuvatuille oikaisuille.

Osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on:

• 67,1 prosenttia verrattuna 7,78 euroon, Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 15.2.2023, joka oli viimeinen Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävä kaupankäyntipäivä;
• 79,6 prosenttia verrattuna 7,24 euroon, Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
• 105,6 prosenttia verrattuna 6,32 euroon, Osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Osakkeen tarjousvastike on määritelty 7 445 693 Osakkeen perusteella, Optio-oikeuden 2019A tarjousvastike on määritelty 63 800 Optio-oikeuden 2019A perusteella, Optio-oikeuden 2019B tarjousvastike on määritelty 68 000 Optio-oikeuden 2019B perusteella ja Optio-oikeuden 2019C tarjousvastike on määritelty 87 500 Optio-oikeuden 2019C perusteella.

Mikäli Yhtiö muuttaisi Yhdistymissopimuksen päivämääränä ollutta Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn, jolla on laimentava vaikutus, seurauksena, pois lukien (i) Yhtiön osakkeiden merkinnät Optio‑oikeuksien perusteella tai (ii) Yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku Yhtiön toimitusjohtajalle suunnatun lisäosakeohjelman nojalla, tai mikäli Yhtiö jakaisi osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on toteutuskauppojen suorituspäivänä tai ennen toteutuskauppojen suorittamista Ostotarjouksen alkuperäisen, jatketun tai jälkikäteisen tarjousajan puitteissa, minkä seurauksena varojenjakoa tiettyjen Osakkeiden osalta ei suoritettaisi Tarjouksentekijälle, Osakkeen tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti ja osingonmaksun tai varojenjaon ollessa kyseessä ainoastaan näiden Osakkeiden osalta.

Muita tietoja Ostotarjouksesta

Peter Gylfe, Marko Kauppi (itsensä sekä hänen kokonaan omistamansa yhtiön Tenendum Oy:n puolesta), Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Lamy Oy, Parteen Oy, Sijoitusrahasto VISIO Allocator sekä kaikki Yhtiön johtoryhmän jäsenet, mukaan lukien toimitusjohtaja Teemu Salmi, jotka omistavat Osakkeita tai Optio-oikeuksia, ja jotka yhdessä edustavat noin 22,3 prosenttia Nixun Osakkeista ja äänistä ja 43,8 prosenttia Optio-oikeuksista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä peruuttaa Ostotarjouksen, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike ylittää Osakkeen tarjousvastikkeen vähintään 10 prosentilla, eikä Tarjouksentekijä vastaa kilpailevan tarjouksen vastikkeeseen tai ylitä sitä tietyn ajan kuluessa, tai mikäli Nixun hallitus peruuttaa suosituksensa (tai muokkaa tai muuttaa suositusta Ostotarjoukselle haitallisella tavalla) muuten kuin edellä mainitun kilpailevan tarjouksen seurauksena.

Tarjouksentekijältä saatujen tietojen perusteella peruuttamattomat sitoumukset yhdessä Tarjouksentekijän 16.2.2023 suoraan omistamien Osakkeiden kanssa edustivat yhteensä noin 23,3 prosenttia kaikista Nixun Osakkeista ja äänistä.

Ostotarjous on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat hyväksynnät sääntelyviranomaisilta, kuten hyväksyntä työ- ja elinkeinoministeriöltä, on saatu (tai tapauksesta riippuen soveltuvat odotusajat ovat päättyneet) ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia Nixun Osakkeista ja äänistä.

Tarjouksentekijän Yhtiölle toimittamien tietojen mukaan Tarjouksentekijällä on saatavilla riittävät varat Tarjouksentekijän välittömästi käytettävissä olevien varojen muodossa Ostotarjouksen toteuttamiseen sekä mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseen ja mahdollisen irtisanomiskorvauksen maksamiseen Tarjouksentekijän toimesta. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 28.2.2023 ja päättyvän arviolta 17.4.2023, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa, että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2023 toisen vuosineljänneksen aikana.

Kuten Ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä ilmoitettiin, Yhdistymissopimus sisältää tavanomaisia ehtoja, joiden mukaisesti Nixun hallitus säilyttää oikeutensa vetäytyä suosituksestaan, muokata tai muuttaa sitä, jättää antamatta suosituksen tai ryhtyä toimiin, jotka ovat sen aiemman osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille antaman, Ostotarjouksen hyväksymistä suosittavan suosituksen vastaisia, jos Nixun hallitus katsoo, että Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien haltijoiden edun mukaista olennaisesti muuttuneiden olosuhteiden (kuten esimerkiksi kilpailevan ehdotuksen tai paremman tarjouksen) johdosta. Nixun hallituksen on annettava Tarjouksentekijälle kohtuullinen mahdollisuus vähintään neljän pankkipäivän kuluessa siitä, kun se on tiedottanut Tarjouksentekijää aikomuksestaan ryhtyä tällaisiin toimiin, neuvotella Nixun hallituksen kanssa tällaisista toimista. Jos tällainen toimi liittyy vakavasti otettavaan kilpailevaan kirjalliseen ehdotukseen, jonka Nixun hallitus on vilpittömin mielin arvioinut voivan muodostaa paremman tarjouksen, Nixun hallituksen on ilmoitettava Tarjouksentekijälle kilpailevasta ehdotuksesta ja annettava Tarjouksentekijälle kohtuullinen mahdollisuus vähintään neljän pankkipäivän kuluessa kilpailevan ehdotuksen julkistamisesta tai sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on saanut kaikki tällaiseen kilpailevaan ehdotukseen liittyvät olennaiset tiedot, neuvotella ja sopia Nixun hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamisesta.

Lisäksi Yhdistymissopimuksen mukaan Yhtiö on sitoutunut, ja sitoutunut varmistamaan, että sen tytäryhtiöt ja niiden osakkuusyhtiöt ja edustajat ovat sitoutuneet (a)  olemaan kehottamatta tekemään, suoraan tai välillisesti, sellaisia tiedusteluja, ehdotuksia tai tarjouksia (mukaan lukien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien haltijoille tehdyt ehdotukset tai tarjoukset), jotka muodostavat kilpailevan ehdotuksen tai joiden voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan kilpailevaan ehdotukseen, (b) lopettamaan kaikki mahdolliset Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivää edeltäneet keskustelut, neuvottelut tai muut toimet, jotka liittyvät mihinkään kilpailevaan ehdotukseen, ja (c)  vastaanottaessaan kilpailevan ehdotuksen olemaan suoraan tai välillisesti helpottamatta tai edistämättä sellaisen kilpailevan ehdotuksen etenemistä paitsi, kussakin tapauksessa, soveltuvin osin, jos (ja vain siltä osin kuin) tällainen kilpaileva ehdotus muodostaa paremman tarjouksen, tai jos se julkistettaisiin tai hyväksyttäisiin, voisi Nixun hallituksen kohtuullisen arvion mukaan muodostaa paremman tarjouksen, ja edellyttäen, että ennen mahdollista suosituksen muuttamista Yhtiö noudattaa tiettyjä menettelyitä, jotka koskevat tällaisesta kilpailevasta ehdotuksesta johtuvista asioista.

Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan paremman tarjouksen toteuttamisen johdosta, kuten Yhdistymissopimuksessa on tarkemmin määritelty, Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Tarjouksentekijälle aiheutuneet kustannukset 1 000 000 euron enimmäissummaan saakka. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen syiden vuoksi, Tarjouksentekijä on sitoutunut maksamaan Yhtiölle sopimussakkona 1 000 000 euroa.

Lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman ostotarjouskoodin (”Ostotarjouskoodi”) mukaan Nixun hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta. Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Nixun ja sen osakkeenomistajien sekä Optio-oikeuksien haltijoiden kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Nixun toimintaan ja työllisyyteen Nixussa.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Nixun hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on jättänyt sen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 17.2.2023 (”Tarjousasiakirjan luonnos”).

Valmistellessaan lausuntoaan Nixun hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa, sekä tiettyjä muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Nixun hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Nixun hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Nixun liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava varauksella.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Nixun toimintaan ja työllisyyteen

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa antamat tiedot

Nixun hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Yhtiön ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa 16.2.2023 julkaistussa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Tarjouksentekijä on asettanut kyberturvallisuuden kasvustrategiansa keskiöön ja pyrkii rakentamaan maailmanluokan kyberturvallisuusliiketoimintaa tukemaan sen kasvavaa yli 100 000 asiakkaan portfoliota digitalisaation aiheuttamien riskien torjunnassa. Nixusta on tullut luotettu kyberturvallisuuskumppani yrityksille kaikkialla Euroopassa, ja se tarjoaa syvällistä asiantuntemusta ja innovointia tehdäkseen kyberympäristöstä turvallisen paikan.

Tarjouksentekijällä ja Nixulla on hyvät edellytykset rakentaa johtava eurooppalainen kyberturvallisuuspalveluiden tarjoaja. Yhdistämällä Nixun luotetun maineen ja alan asiantuntemuksen Tarjouksentekijän laajaan ja monipuoliseen asiakasjalanjälkeen, teollisiin kyberturvallisuusvalmiuksiin, vahvaan taseeseen, pitkän aikavälin sijoitushorisonttiin ja kehittyneeseen liiketoimintainfrastruktuuriin yhtiöt voivat yhdessä palvella markkinoita tehokkaammin kuin erillisinä yhtiöinä.

Tarjouksentekijä tulee tukemaan Nixun strategisen kasvun nopeuttamista Euroopassa ja sen pyrkimystä vahvistaa kassavirtaa. Nixusta tulee Tarjouksentekijän suurin kyberturvallisuuskeskus, jonka painopiste on edelleen asiakkaiden palvelemisessa Suomessa ja Pohjois-Euroopassa. Nixu tulee olemaan keskeisessä asemassa Tarjouksentekijän kyberturvallisuusliiketoiminnan tulevaisuuden muokkaamisessa. Nixun työntekijöille tarjotaan tukea ammatilliseen kehitykseen, enemmän resursseja kasvuun ja paremmat mahdollisuudet osallistua kansainvälisiin projekteihin.

Tarjouksentekijä on ilmaissut vilpittömän kiinnostuksensa hankkia kaikki Nixun Osakkeet ja Optio-oikeudet ja tekee houkuttelevan tarjouksen Nixun osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille. Ostotarjous mahdollistaa Yhtiön osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden omistamien Nixun arvopapereiden realisoimisen houkuttelevalla preemiolla.

Tarjouksentekijältä saatujen tietojen perusteella Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä merkittäviä vaikutuksia Nixun liiketoimintaan, varoihin tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Nixun hallituksen kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Hallituksen arvio

Nixun hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän aikomus tukea Nixun strategisen kasvun nopeuttamista Euroopassa ja sen pyrkimystä vahvistaa kassavirtaa hyödyttävät Yhtiön toimintaa tulevaisuudessa. Nixun hallitus uskoo, että Yhtiö voi hyötyä Tarjouksentekijän globaalista toimialaosaamisesta ja pystyy myös laajentamaan liiketoimintaansa ja tavoittamaan uusia asiakkaita uusilla maantieteellisillä alueilla. Nixun hallitus jakaa Tarjouksentekijän näkemyksen siitä, että osana Tarjouksentekijää Nixun työntekijät saisivat tukea ammatilliseen kehitykseen, enemmän resursseja kasvuun ja paremmat mahdollisuudet osallistua kansainvälisiin projekteihin. Nixun hallitus uskoo myös, että yhdistyneellä yhtiöllä voisi olla paremmat mahdollisuudet houkutella uusia työntekijöitä.

Lisäksi Nixun hallitus katsoo, että Osakkeen tarjousvastike ja Optio-oikeuksien tarjousvastike ja Tarjouksentekijän uskottavuus omistajana sekä Yhtiön merkittävien osakkeenomistajien tuki Ostotarjoukselle tukevat Tarjouksentekijän kykyä saavuttaa yli 90 prosentin omistus Nixun Osakkeista ja äänistä.

Nixun hallitus pitää Tarjousasiakirjan luonnoksen sisältämiä Nixua koskevia Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia yleisluontoisina. Nixulle ja Nixun hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella Nixun hallitus kuitenkin uskoo, ettei Ostotarjouksen toteuttamisella odoteta olevan välitöntä olennaista vaikutusta Nixun liiketoimintaan tai työntekijöiden asemaan.

Nixun hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Nixun työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Nixussa.

Arvio Ostotarjouksesta Nixun ja sen osakkeenomistajien sekä Optio-oikeuksien haltijoiden näkökulmasta

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Nixun vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Nixun hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien muun muassa Nixun viimeaikaisen tuloskehityksen, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät sekä Nixun osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen ja Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot Tarjouksentekijälle.

Nixun hallituksen arviointi Nixun liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Osakkeen tarjousvastikkeeseen ja sen sisältämään preemioon sekä Optio-oikeuksien tarjousvastikkeeseen ei sisälly muita epävarmuustekijöitä kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyminen.

Nixun hallitus on saanut Nixun taloudelliselta neuvonantajalta Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeeltä (”Danske Bank”) 16.2.2023 päivätyn fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan kyseisen lausunnon päivämääränä Osakkeiden ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen mukaan maksettava Osakkeen tarjousvastike ja Optio-oikeuksien tarjousvastike olivat haltijoille taloudellisessa mielessä kohtuullisia. Fairness opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin, noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä lausunnossa (”Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunto on liitetty kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteeksi 1.

Ostotarjoukseen johtanut prosessi

Vuonna 2022 Nixua lähestyi useampi taho (mukaan lukien Tarjouksentekijä), jotka ilmaisivat olevansa kiinnostuneita tekemään ostotarjouksen kaikista Osakkeista. Hylättyään Tarjouksentekijän alustavan tarjouksen ja käytyään jatkoneuvotteluja Tarjouksentekijän kanssa Nixun hallitus kutsui Tarjouksentekijän ja toisen mahdollisen tarjoajan tekemään Yhtiöstä due diligence -tarkastuksen. Due diligence -tarkastuksen jälkeen Nixun hallitus sai sitoumuksettomat alustavat tarjoukset sekä Tarjouksentekijältä että toiselta mahdolliselta tarjoajalta ja arvioi saadut sitoumuksettomat alustavat tarjoukset sekä sitä vaihtoehtoa, että Nixu pysyisi itsenäisenä pörssiyhtiönä.

Arvioituaan huolellisesti Ostotarjouksen ehtoja, mukaan lukien Tarjouksentekijän Ostotarjouksen tekemiselle asettamat edellytykset, Nixun hallitus on päätynyt siihen, että Yhdistymissopimuksen solmiminen, mukaan lukien tavanomainen houkuttelukielto (non-soliciation clause) ja tavanomainen irtisanomiskorvaus, mahdollistaa houkuttelevan tarjouksen ja on ja on edelleen Nixun osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden edun mukaista.

Hallituksen arvio

Nixun hallitus arvioi Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tarjoama vastike on kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

• tiedot ja oletukset Nixun liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan luettuna arvio odotetuista riskeistä ja mahdollisuuksista liittyen Nixun uuden strategian käyttöönottoon ja täytäntöönpanoon itsenäisenä yhtiönä;
• Osakkeen tarjousvastike ja Optio‑oikeuksien tarjousvastike sekä Osakkeista tarjottu preemio;
• Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;
• Nixun tiettyjen merkittävien osakkeenomistajien sekä Nixun kaikkien johtoryhmän jäsenten antamat peruuttamattomat sitoumukset;
• järjestelyn toteutumisvarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset;
• Osakkeiden arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin arvostuskertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
• Nixun hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa käydyt keskustelut; ja
• Danske Bankin antama Fairness Opinion -lausunto.

Nixun hallitus on tarkastellut ja arvioinut markkinoiden ja toimialan suuntauksia ja tiettyjä Nixun käytettävissä olevia strategisia vaihtoehtoja. Yksi tällainen vaihtoehto on esimerkiksi itsenäisenä listattuna yhtiönä pysyminen. Nixun hallitus on myös arvioinut näihin vaihtoehtoihin liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä.

Nixun hallitus katsoo, että Nixun olisi myös mahdollista kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä Nixun ja sen osakkeenomistajien ja Optio‑oikeuksien haltijoiden edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät Nixun hallitus on päätynyt kokonaisarvionsa perusteella siihen, että Ostotarjous on muun muassa yllä olevat seikat huomioiden suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille.

Nixun hallituksen suositus

Nixun hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella.

Edellä esitetyn perusteella Nixun hallitus katsoo, että Ostotarjous sekä Osakkeen tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuksien tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisia Nixun osakkeenomistajille ja Optio‑oikeuksien haltijoille.

Yllä mainittuihin seikkoihin perustuen Nixun hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon, suosittelevat yksimielisesti, että Nixun osakkeenomistajat ja Optio‑oikeuksien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Neljä viidestä Nixun hallituksen jäsenestä on osallistunut tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon. Marko Kauppi, Nixun hallituksen varapuheenjohtaja, on peruuttamattomasti sitoutunut tarjoamaan Ostotarjouksessa kaikki Osakkeet, jotka ovat suoraan hänen ja hänen kokonaan omistamansa investointiyhtiön Tenendum Oy:n hallussa, ja hän ei ole siten osallistunut Nixun hallituksen Yhdistymissopimukseen liittyvään päätöksentekoon eikä Nixun hallituksen suositukseen liittyvään päätöksentekoon.

Eräitä muita asioita

Nixun hallitus toteaa, että Nixun ja Tarjouksentekijän liiketoimintojen yhdistäminen paitsi johtaa synergiaetuihin myös tuo haasteita molemmille osapuolille, ja yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta-arvaamattomia riskejä, kuten on tavallista tämänkaltaisissa prosesseissa.

Nixun hallitus toteaa, että Nixun osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden tulisi ottaa huomioon myös Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Jos Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Nixun osakkeenomistajien sekä niiden osakkeiden lukumäärää, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Nixun osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin puolet yhtiön yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus tietyistä asioista päättämiseen, kuten esimerkiksi hallituksen jäsenten nimittämiseen ja osingonjaosta päättämiseen, ja osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus tietyistä yhtiöoikeudellisista järjestelyistä päättämiseen, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen, yhtiön kotipaikan muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Nixun osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Nixu ja Tarjouksentekijä ovat sitoutuneet noudattamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua Ostotarjouskoodia.

Tämä Nixun hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Nixun hallitus tässä lausunnossaan erityisesti arvioi yleistä kurssikehitystä tai osakkeisiin liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien ja Optio‑oikeuksien haltijoiden tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja heidän tulisi ottaa huomioon kaikki käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeen tai Optio-oikeuksien arvoon vaikuttavat seikat.

Ostotarjouksen yhteydessä Nixun taloudellisena neuvonantajana toimii Danske Bank ja Nixun oikeudellisena neuvonantajana Borenius Asianajotoimisto Oy.

Nixun hallitus

Liite 1: Fairness Opinion -lausunto

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Teemu Salmi, Nixu Oyj
sähköposti: teemu.salmi@nixu.com
+358 9 478 1011

Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nixu.com

Nixu lyhyesti:
Nixu on kyberturvayhtiö, joka on rakentanut tulevaisuutta kyberturvallisuuden keinoin jo yli kolmen vuosikymmenen ajan. Nixun päämäärä on kybermaailman turvaaminen. Se auttaa asiakkaitaan vahvistamaan liiketoiminnan sietokykyä ja saavuttamaan mielenrauhaa. Nixulla on pohjoismaiset juuret, ja se työllistää noin 400 alan parasta ammattilaista Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa, Tanskassa ja Romaniassa. Sen asiantuntijat turvaavat maailman suurimpiin lukeutuvien organisaatioiden vaativimpia ympäristöjä kaikilla toimialoilla. Nixun osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla.
www.nixu.com

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN- SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO OSTOTARJOUS TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN MITÄÄN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, KUN JULKAISTU, JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.

TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Nixun osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Nixun, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan Suomen julkistamis‑ ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen (”Arvopaperipörssilaki”), kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen määräysten ja säännösten, mukaan lukien Regulation 14E ‑säännös (kussakin tapauksessa mahdollisia vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja muutoin Suomen lakien julkistamis‑ ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja Nixuun ei sovelleta Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia ja sitä ei siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission) (”Yhdysvaltain arvopaperi‑ ja pörssikomitea”).

Ostotarjous tehdään Nixun Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Nixun osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Nixun muille osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Nixun osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Nixun arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tämän tiedotteen oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Nixun osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Nixu ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Nixun johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Nixun osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Nixua tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Nixun ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

VASTUUVAPAUSLAUSEKE

Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella Ostotarjoukseen liittyen, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen liittyvien kysymysten osalta.

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Yhtiön eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.